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收購資產估價增近4倍,三年業績承諾或不及2022年凈利潤,這家公司被市場用腳投票?

放大字體  縮小字體 發布日期:2023-08-24 07:59:44    來源:云推搜    作者:佚名    瀏覽次數:73    評論:0
導讀

近日,昊華科技(600378)正式公布了對“兄弟”企業中化藍天集團有限公司(簡稱中化藍天)的收購方案,擬以72.44億元的價格購買中化藍天100

近日,昊華科技(600378)正式公布了對“兄弟”企業中化藍天集團有限公司(簡稱中化藍天)的收購方案,擬以72.44億元的價格購買中化藍天100%股權,同時配套募集等量資金投入PVDF、鋰離子電池電解液等11個項目建設。

自年初公布收購消息后,昊華科技股價區間跌幅已經超過36%,最近六個交易日下跌22%,顯然上述收購事項并未完全獲得二級市場投資者“認可”。證券時報·e公司記者注意到,中化藍天100%股權評估增值近4倍,標的2022年凈利潤就已達到9.45億元,而交易方承諾的未來三年內標的凈利潤總額卻不足9億元(若交易今年內完成)。

   

對此,證券時報·e公司記者致電昊華科技,該公司相關工作人員對記者表示,此次評估及盈利預測是充分考慮歷史情況并謹慎評估后續市場發展而做出的,承諾資產分為“業績承諾資產1”和“業績承諾資產2”兩部分,預測值呈逐年增長態勢,但還有部分資產不在此次承諾范圍內。該工作人員表示,在中報發布后,昊華科技將通過召開業績說明會、機構策略會等多種方式,加強與投資者溝通。

股價大跌

根據公告披露,昊華科技擬向中國中化集團有限公司(簡稱中化集團)、中化資產管理有限公司(簡稱中化資產) 等,收購其所持有的中化藍天100%股權;此次交易完成后,中化藍天將成為昊華科技的全資子公司。

8月14日晚間,據最新披露的方案顯示,根據經國務院國資委備案的評估結果,截至2022年12月31日,中化藍天全部股東權益的評估值為85.6億元,扣除永續債后的所有者權益為82.6億元,即標的股權的評估值為82.6億元,增值率為378.73%。

證券時報·e公司記者注意到,中化藍天在評估基準日后實施現金分紅10.16億元,再扣除這筆分紅之后,此次中化藍天100%股權的交易價格最終確定為72.44億元。公告披露,昊華科技擬以37.07元/股的價格發行1.95億股,占發行后上市公司總股本的比例為17.65%(未考慮募集配套資金所涉新增發行股份的影響)。

此次重組前,中國昊華持有昊華科技5.9億股(持股比例64.75%),為該上市公司控股股東;在重組后(不考慮募集配套資金),中國昊華持股數量不變,但持股比例縮減至53.32%,中化集團、中化資產則分別獲得1.03億股和0.92億股,持有昊華科技9.32%和8.33%的股權;屆時,昊華科技控股股東仍為中國昊華,實控人為國務院國資委,此次交易不會導致控股股東和實控人發生變更。

上述重組的背景是中化集團與中國化工合并,意在解決旗下上市公司存在的同業競爭問題,進一步優化資源配置。

目前,昊華科技與中化藍天均是我國領先的氟化工企業,高端氟材料是昊華科技的核心業務之一,亦屬于中化藍天的主要業務領域,兩者整合后堪稱國內氟化工領域的“巨無霸”。再具體來看,昊華科技主要從事高端氟材料、電子化學品、高端制造化工材料及碳減排業務等;中化藍天則幾乎涵蓋整個氟化工產業鏈,廣泛應用于汽車、家電、新能源等多個領域,并與下游多家大客戶形成了緊密合作。

今年2月14日情人節當晚,昊華科技披露了上述收購事項的預案,次日該股實現“一”字漲停,2月16日再次以漲停開板。

正當中小投資者以為抓住牛股將連續數漲停板個數時,昊華科技卻扭頭下跌,盤中振幅達到15%,2月16日當天驚險保住漲勢;在2月17日的交易中,該股則低開低走,全天跌幅達到9.88%。此后,昊華科技股價延續羸弱的走勢,從2月16日的53.67元/股高位一路跌至6月的35.61元/股,區間跌幅超過34%。

近期,昊華科技股價稍有回暖,但隨著詳細收購中化藍天的方案出爐,該股再次陷入連續暴跌之中。在方案披露后首個交易日(8月15日),昊華科技開盤后不久便封死跌停板,16日和21日分別再跌8.53%及6.59%;短短6個交易日,昊華科技股價已經下跌超過22%;若拉長到收購事項首次披露至今,昊華科技股價區間跌幅已經達到36.53%,最新股價30.97元/股已是2022年5月以來的最低價位。

部分產品價格劇烈波動

針對此次收購案,昊華科技表示,此次交易將推動上市公司與中化藍天氟化工業務的深度整合,進一步拉升協同效應和豐富氟化工產品線,完善產業鏈布局。同時,昊華科技形成一體化產業鏈平臺,深度打造世界一流氟化工原創技術策源地。

從經營業績層面來看,中化藍天與昊華科技算是一個量級,營收規模甚至略大于上市公司。2021年、2022年及2023年一季度,中化藍天營業收入分別為75.56億元、94.15億元和17.02億元,昊華科技則為74.24億元、90.68億元和20.58億元,2021年及2022年標的營收規模超昊華科技同期水平;凈利潤方面,中化藍天分別為7.5億元、9.45億元和0.92億元,昊華科技分別為9.03億元、11.7億元和2.28億元。

根據天職國際出具的《備考審閱報告》顯示,實施此次交易后,昊華科技2022年和2023年一季度的備考營業收入分別為179.04億元和37.17億元,比交易前分別增加97.45%和80.64%;備考凈利潤分別為19.39億元和3.19億元,分別較交易前增加66.51%和40.05%。

但證券時報·e公司記者注意到,中化藍天僅2022年凈利潤已經達到9.45億元,但交易方對上市公司的承諾業績遠低于公司去年盈利水平,若收購交易在2023年內完成,對標的未來三年承諾凈利潤要求尚不足9億元。

根據昊華科技與中化集團、中化資產簽署的《業績補償協議》,若此次交易在今年底前實施完畢,交易對方承諾此次重組包括中化藍天(母公司)在內的最終收益法定價企業及合營企業,2023年、2024年及2025年應實現的凈利潤分別不低于1.39億元、2.93億元、4.43億元,三年合計8.75億元;如該交易于2024年實施完畢,承諾在2024年、2025年及2026年,凈利潤分別不低于2.93億元、4.43億元、6.33億元,三年合計13.69億元。

對于這樣的業績承諾,昊華科技表示,受宏觀經濟復蘇動能不足同時疊加行業周期性回落影響,中化藍天所處氟化工行業在過去兩年內經歷了國內外供需關系急劇變化的情況,部分產品市場價格劇烈波動,2023年初仍延續回落趨勢。為降低市場風險、提高收購完成后資產整合效率,提升注入昊華科技的資產質量和盈利能力,此次重組對中化藍天部分業務和瑕疵資產進行了剝離。

昊華科技稱,在此基礎上,基于客觀的市場背景,此次評估及盈利預測充分考慮歷史情況并謹慎評估后續市場發展,結果符合中化藍天實際經營情況。按照監管部門業績承諾規則,此次重組根據評估結果將承諾資產分為“業績承諾資產1”和“業績承諾資產2”兩部分,“業績承諾資產1”所承諾的凈利潤范圍是標的企業中以收益法定價的10家相關子公司及其1家主要合營公司,“業績承諾資產2”是標的資產涉及的相關專利等無形資產對于未來幾年的相應分成后收入進行承諾。

其中,“業績承諾資產1”涉及的承諾凈利潤是未來各年度業績承諾范圍內相關企業在資產評估中預測的凈利潤之和,2023~2026年(如在2024年完成交割)分別為1.39億元、2.93億元、4.43億元及6.33億元,2024~2026年度的預測值較上年預測水平分別增長111.37%、50.99%及43.04%,金額呈逐年增長態勢。

據悉,截至2023年6月30日,中化藍天境內子公司合計共21家,通過境內子公司藍天貿易間接擁有1家境外全資子公司,此次業績承諾范圍公司有15家。

昊華科技表示,面對當前氟化工行業嚴峻的市場形勢,中化藍天一方面將加大市場拓展力度和營銷管理,通過客戶渠道優勢拉動需求,加速創新和科研開發,提升自身競爭力。同時,中化藍天此次擬投資項目均屬于國家鼓勵類戰略性產業,分階段實施將持續促進擴大高端氟化工產能,豐富完善產品和產業鏈結構,同時有助于鞏固其與市場多家龍頭企業的合作關系。

 
(文/佚名)
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